“Ik ben toch zeker Sinterklaas niet!”

De uitleg van een meerwaardeclausule in een maatschapsovereenkomst

Op 15 november 2016 heeft het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden uitspraak gedaan in een geschil tussen twee gewezen vennoten over de (meer)opbrengst van de door de verblijvende vennoot verkochte melkquota.

De feiten

Moeder en zoon exploiteren sinds 1 januari 2005 een melkveebedrijf in maatschapsverband. De maatschap is door de moeder opgezegd per 1 november 2011. Bij vonnis van 25 april 2012 van de voorzieningenrechter is de moeder – kort weergegeven – bevolen haar aandeel in de vennootschappelijke activa en de tot haar buitenvennootschappelijk bedrijfsvermogen behorende goederen over te dragen aan de zoon, onder de voorwaarde dat de zoon de schuldenlast zou overnemen.

Bij akte van 2 mei 2012 zijn aan de zoon geleverd alle roerende en onroerende zaken, vorderingen en schulden. Van de bedrijfsactiva maakte deel uit de referentiehoeveelheid melk (hierna ook: melkquotum).

De overdracht vindt plaats tegen vergoeding van de agrarische waarde. Dit is de waarde waarbij de exploitatie van het bedrijf nog lonend is.

In de maatschapsovereenkomst is een meerwaardeclausule opgenomen. In de akte d.d. 2 mei 2012 is dit beding herhaald onder het kopje “anti-speculatiebeding”. Deze clausule luidt onder meer als volgt:
“Wordt het bedrijf van de maatschap door de vennoot sub 2 [toevoeging hof: [geïntimeerde] ] alleen voortgezet dan is laatstbedoelde verplicht bij vervreemding van de ingevolge dit artikel verkregen registergoederen of van een deel daarvan binnen 15 jaar na het begin van de voortzetting het verschil tussen de (vrije) waarde in het economisch verkeer en de verkrijgingsprijs op het moment van de voortzetting uit te keren aan de andere (gewezen) vennoot, (…).
In het kader van het vorenstaande wordt de ingevolge dit artikel verkregen referentiehoeveelheid melk mede in de verrekenings- en uitkeringsplicht betrokken, (…).”

Een dergelijk beding strekt ertoe dat als de overnemende partij de latente meerwaarde binnen een bepaalde periode verzilvert, door verkoop van (de overeengekomen delen van) de boerderij tegen de vrije marktwaarde, deze meerwaarde vervolgens moet worden gedeeld of afgestaan.

De referentiehoeveelheid melk bedroeg op de overnamedatum door de zoon (2 mei 2012)  650.000 kg. Het gehele melkquotum werd niet volgemolken en werd voor een deel verleaset. De zoon heeft op enig moment in 2012 een deel van het melkquotum verkocht.

De moeder maakt aanspraak op de opbrengst van het verkochte deel van het melkquotum en beroept zich op de meerwaardeclausule.

Het standpunt van de moeder

Aan de vorderingen van de moeder ligt ten grondslag dat de zoon, op basis van het meerwaardebeding, zoals dit is opgenomen in de maatschapsakte en de akte van levering, is gehouden tot het doen van een uitkering aan haar ter zake van de verkoop door de zoon van (een deel van) het melkquotum. Het meerwaardebeding dient zo te worden uitgelegd dat de referentiehoeveelheid melk een op zichzelf staand en afzonderlijk van de registergoederen te verkopen productiemiddel is en daaruit volgt dat ook bij een verkoop van uitsluitend de melkquotum de gerealiseerde meerwaarde dient te worden uitgekeerd, aldus de moeder.

Het standpunt van de zoon

De zoon is het daar niet meer eens, en heeft onder meer aangevoerd dat artikel 14 lid 4 van de maatschapsakte zo moet worden uitgelegd dat hij alleen bij een gehele of gedeeltelijke vervreemding van registergoederen én bij verzilvering van de daarin verborgen meerwaarde het genoten voordeel moet afstaan aan de moeder. Indien bij die verkoop van registergoederen tevens de melkquotum wordt verkocht, dient ook het verkochte melkquotum in de uitkering te worden betrokken.

Met andere woorden: de opbrengst uit de verkoop van melkquotum wordt op basis van artikel 14 lid 4 van de maatschapsakte uitdrukkelijk alleen in de verrekening betrokken als er een gehele of gedeeltelijk vervreemding van de registergoederen plaatsvindt.

Het meerwaardebeding moet voorts, aldus de zoon, worden uitgelegd in lijn met het uitgangspunt van de maatschapsakte, namelijk dat een lonende exploitatie voor hem als voortzetter van de onderneming mogelijk blijft. Het afstaan van de opbrengsten van het melkquotum zou bovenop de bestaande schuldenlast die is overgenomen (die mede het gevolg is van de aankoop in het verleden van het melkquotum) een lonende exploitatie verder onmogelijk maken.

Het oordeel van het Hof

Het Hof is van oordeel dat bij de uitleg van het meerwaardebeding het zogenoemde “Haviltex-criterium” als uitgangspunt dient te worden genomen, inhoudende dat voor beantwoording van de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld het aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van het contract mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij van belang kan zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Daarbij zijn telkens van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Dit betekent onder meer dat de uitleg van een schriftelijk contract niet dient plaats te vinden op grond van alleen maar de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het is gesteld. In praktisch opzicht is overigens de taalkundige betekenis die deze bewoordingen, gelezen in de context van dat geschrift als geheel, in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben, bij de uitleg van dat geschrift vaak wel van groot belang.

Het gaat vervolgens om een antwoord op de vraag of artikel 14 lid 4 van de maatschapsakte ook ziet op de onderhavige verkoop van het melkquotum, waarbij geen registergoederen zijn vervreemd. Een taalkundige uitleg van de meerwaardeclausule, de verschillende onderdelen daarvan in onderling verband en samenhang beschouwd brengt dit -naar het oordeel van het Hof- niet mee. Kortom, de onderhavige verkoop van het melkquotum, waarbij geen registergoed is vervreemd, leidt niet tot een uitkeringsplicht.

Heeft u ook vragen over bepaalde bedingen in uw contract? De advocaten van STIPT. adviseren u graag.

Neem vrijblijvend contact met ons op: 088- 000 53 00.