Had u het ook zo bedoeld?

Afspraak is afspraak. Dat is duidelijk. Maar wat is er afgesproken? Over die vraag gaan veel juridische geschillen. Partijen kunnen van mening verschillen over de vraag hoe het contract moet worden uitgelegd. Bij zulke discussies beroept de ene partij zich veelal op de (volgens hem) letterlijke betekenis van tekst van het contract en de andere partij zal veelal aanvoeren dat de betekenis een andere is, of dat partijen, ondanks de letterlijke betekenis, anders hebben bedoeld. Hoe moet zo’n geschil worden beoordeeld? Waar moet u op letten?

Hoofdregel

De letterlijke betekenis van de tekst van het contract is niet doorslaggevend. Het gaat om de betekenis die partijen, in de gegeven omstandigheden, over en weer, redelijkerwijs aan die tekst mochten toekennen en wat zij daarover, redelijkerwijs, van elkaar mochten verwachten. Maar wat betekent dat nu eigenlijk?

De omstandigheden zijn in ieder geval van groot belang. Om wat voor soort omstandigheden gaat het hier? In principe gaat het om alle omstandigheden van het geval, die moeten worden gewaardeerd naar redelijkheid en billijkheid.

Voorbeelden

Het maakt verschil of een partij een particulier is, een zzp-er of een grote onderneming. Hoe groter en professioneler de partij, hoe meer wordt verwacht dat de letterlijke betekenis van het contract ook weergeeft wat hij heeft willen afspreken.

Het maakt uit of het een zuiver commercieel contract is of een afspraak over het pendelen van en naar het voetbalveld.

Het maakt uit hoe dik en gedetailleerd het contract is en hoe het is tot stand gekomen. Is het vastgelegd op de achterkant van een sigarendoosje of in een vuistdik document? Waren er  (juridisch) deskundige adviseurs bij betrokken? Hoe lang er is onderhandeld over het contract? Is het eenzijdig opgesteld of in gezamenlijk overleg? Zijn er veel concepten gewisseld voor de uiteindelijke ondertekening?

Hoe professioneler de partijen en de wijze waarop het contract tot stand is gekomen, hoe groter het belang van de letterlijke betekenis van de uit te leggen bepaling. Er wordt met name gelet op de in uw branche gebruikelijke taal en vakjargon.

Contracten tussen professionele partijen

Als het tot een procedure komt over de uitleg van een commerciële transactie tussen professionele partijen, zal de rechter als uitgangspunt doorslaggevend gewicht toekennen aan de meest voor de hand liggende letterlijke betekenis. De rechter zal die betekenis bepalen. De partij, die stelt dat partijen iets anders zijn overeengekomen dan die betekenis, mag proberen om dat te bewijzen, maar alleen als hij zijn stelling al voldoende heeft onderbouwd. Anders niet.

Contracten tussen ongelijke partijen

In het geval dat een professionele partij een schriftelijk contract sluit met een particulier die zich niet professioneel heeft laten bijstaan, dan is het contract veelal opgesteld door de professionele partij. Die partij doet er verstandig aan om zijn contract heel nauwkeurig op te stellen. Ten opzichte van de particulier zal hij zich namelijk niet snel kunnen beroepen op een andere betekenis dan de betekenis die de particulier redelijkerwijs aan de woorden mocht geven.

Conclusie

Stel contracten altijd zorgvuldig op. Of laat dat doen. Zeker als u zaken doet met een minder professionele partij dan u.
Wordt u geconfronteerd met een contract, dat niet exact weergeeft wat volgens u is afgesproken, trek dan aan de bel.

Als u stelt dat u iets anders bent overeengekomen dan wat op het eerste gezicht in het contract staat, dan moet u die stelling goed kunnen onderbouwen aan de hand van stukken of getuigen.

Leg de onderhandelingen dus ook goed vast. Drie jaar later weet u misschien niet meer wat er precies is gezegd.